สัญญา NDA คืออะไร ? ทำไมจึงต้องทำ

สัญญา NDA คืออะไร ? ทำไมจึงต้องทำ

NDA (Non-Disclosure Agreement) หรือสัญญาการไม่เปิดเผยข้อมูล เป็นข้อตกลงทางกฎหมายระหว่างสองฝ่ายหรือมากกว่าที่กำหนดให้ฝ่ายหนึ่ง (หรือทุกฝ่าย) ต้องเก็บรักษาความลับของข้อมูลที่ได้รับ และห้ามนำไปเปิดเผยหรือใช้โดยไม่ได้รับอนุญาตจากเจ้าของข้อมูล

1. วัตถุประสงค์ของ NDA

NDA ถูกใช้ในหลายสถานการณ์ เช่น

 • ธุรกิจและสตาร์ทอัพ: ปกป้องแนวคิด โมเดลธุรกิจ หรือข้อมูลลับของบริษัท

 • พนักงานและนายจ้าง: ห้ามพนักงานเปิดเผยข้อมูลทางธุรกิจของบริษัท

 • พันธมิตรทางธุรกิจ: ใช้เมื่อต้องแชร์ข้อมูลเพื่อเจรจาความร่วมมือ

 • นักลงทุนและผู้ประกอบการ: ปกป้องแผนธุรกิจจากการถูกลอกเลียนแบบ

2. องค์ประกอบสำคัญของสัญญา NDA

 1. ฝ่ายที่เกี่ยวข้อง (Parties Involved)

 • กำหนดว่ามีใครบ้างที่ต้องรักษาความลับ (ฝ่ายเปิดเผยข้อมูล และฝ่ายรับข้อมูล)

 • อาจเป็นแบบ One-way NDA (ฝ่ายเดียวเปิดเผยข้อมูล) หรือ Mutual NDA (ทั้งสองฝ่ายมีหน้าที่รักษาความลับ)

 2. ขอบเขตของข้อมูลที่เป็นความลับ (Definition of Confidential Information)

 • ระบุว่าข้อมูลประเภทใดที่ถือว่าเป็นความลับ เช่น ข้อมูลทางการเงิน สูตรผลิตภัณฑ์ ข้อมูลลูกค้า แผนกลยุทธ์ ฯลฯ

 3. ข้อจำกัดในการเปิดเผยและการใช้ข้อมูล (Obligations of Receiving Party)

 • กำหนดข้อห้ามในการเปิดเผยหรือใช้ข้อมูล เช่น ห้ามแชร์กับบุคคลที่สาม หรือห้ามนำไปใช้เพื่อประโยชน์ส่วนตัว

 4. ระยะเวลาของสัญญา (Duration of Agreement)

 • กำหนดระยะเวลาที่ข้อมูลต้องถูกเก็บเป็นความลับ เช่น 2 ปี หรือ 5 ปี

 • อาจมีเงื่อนไขว่าความลับยังต้องถูกเก็บรักษาต่อไป แม้สัญญาจะสิ้นสุด

 5. ข้อยกเว้นของข้อมูลที่ไม่ถือเป็นความลับ (Exceptions to Confidentiality)

 • ข้อมูลที่เป็นสาธารณะอยู่แล้ว

 • ข้อมูลที่ได้รับจากแหล่งอื่นโดยถูกต้อง

 • ข้อมูลที่กฎหมายกำหนดให้ต้องเปิดเผย

 6. บทลงโทษกรณีผิดสัญญา (Consequences of Breach)

 • ระบุว่าหากมีการเปิดเผยข้อมูลโดยไม่ได้รับอนุญาต จะมีบทลงโทษอย่างไร เช่น ค่าปรับ หรือฟ้องร้องเรียกค่าเสียหาย

 7. กฎหมายที่ใช้บังคับ (Governing Law & Jurisdiction)

 • ระบุว่าหากมีข้อพิพาท จะใช้กฎหมายของประเทศใด หรือศาลใดเป็นผู้พิจารณา

3. ตัวอย่างสถานการณ์ที่ต้องใช้ NDA

 • บริษัทให้พนักงานเซ็น NDA ก่อนเริ่มงานเพื่อปกป้องความลับทางธุรกิจ

 • สตาร์ทอัพที่ต้องการระดมทุนให้ VC (Venture Capital) ลงทุน อาจใช้ NDA ปกป้องแผนธุรกิจ

 • สองบริษัทที่กำลังพิจารณาควบรวมกิจการต้องเซ็น NDA เพื่อป้องกันข้อมูลรั่วไหล

4. สิ่งที่ต้องระวังก่อนเซ็น NDA

 • ตรวจสอบให้แน่ใจว่าขอบเขตของข้อมูลที่ต้องเก็บเป็นความลับเหมาะสม ไม่กว้างเกินไป

 • ตรวจสอบระยะเวลาว่าสมเหตุสมผลหรือไม่

 • อ่านเงื่อนไขการบังคับใช้และบทลงโทษให้เข้าใจ